南郑城内，之前从江陵城逃脱的那个天外修士的元神，紧随从阳平关逃跑的刘备来到南郑城，他盯上了重伤的张飞。

然而，自从张飞回到南郑城后，刘备便日夜守护在张飞身边，天外修士始终不敢上前夺舍，只能远远的等待时机。

刘备撤到南郑城的第三日，曹操便带军来到南郑城外。

曹操命夏侯惇率领三万大军防守阳平关，来到南郑城外的曹军只剩下十五万人，