行到高潮的时候，忽然间在秦军侧后冲出了十几万匈奴与赵国骑兵。就连一向羸弱的燕国，也派出了一万骑兵参加进来。

遭此突然打击，秦军阵型立刻大乱。四国联军趁机掩杀，秦军打败，如果不信李信，杨端和拼死断后。说不定秦军有全军覆灭的危险，现在王陵已经带着败军退守函谷关。在前年战争中夺取的土地，悉数丢失。大秦军卒伤亡惨重，恒齿防御的中牟城被彻底围死，正在进行殊死抵抗。

老王陵在混战中被流矢射