张青鱼在白水县城内只留下一名心腹带领一千人马守城，他带领麾下六千人马以奉杜伏威之命支援水师为由，进入水师驻地，然后突然发起偷袭。

而就在水师大营中生乱的时候，海狮营的五百艘战舰顺着大运河北上，突然出现在杜伏威的水师驻守岸边，先以舰载抛石机抛射炸药包进行一番轰炸，然后三万海狮营官兵抢滩登陆，顺利攻入杜家军水师。

这一战打了一个多时辰，杜家三万水师便崩溃了，开始大范围的溃逃