大业十二年。

自杨广即帝，由于好大喜功，多次远征域外，又穷奢极欲，广建宫室别院，四出巡幸，滥徵苛税，弄得人民苦不堪言，乃至盗贼四起，各地豪雄，纷纷揭竿而起，自立为王，隋室已无复开国时的盛况。

这其中，杨广除了远征高丽之外，更是对岭南也动过心思。

其‘北上南下’之策，便是完全忘不了上次大败之耻，只不过纵使大隋本钱雄厚，再次尝试了一次攻打岭南，又被方明狠狠教训一顿