韩遂用曹操之计，与凉州刺史韦康设谋马超，眼看大功告成，却不料被马超杀出城外，逃出生天。

马超父子在西凉威望极高，世代公侯，远非韩遂可比，如果不将其斩草除根，要是卷土重来，他绝非对手。

为了追杀马超，韩遂不惜一切代价，甚至花重金请羌人助战，一路追至陇西，谁知却遇劲敌，反折了女婿韩遂。

不知何人暗助马超，韩遂惊疑不定，更不敢贸然进兵，将兵马驻扎枹罕，派人打探消息，