接下来就要进行第二阶段的战斗了，张大彪带领独立团的一部分兵力前往拒马马县城，将其团团包围。此时拒马县城里的日伪军已经被大部歼灭，兵力不足，然而张大彪并没有直接拿下县城，而是向县城发动了佯攻。

赵刚、李云龙、梁二虎率领独立团和黑云寨的主力，去打击从平安县城里出来增援的日伪军。

李云龙、梁二虎等人早已经勘察好了地形，这一次的伏击战场设置在虎亭据点和平安县城之间的拒马河东岸，