建安二十四年五月，曹操领兵曹军十五万进驻长安，派遣义子曹真往派为雍凉都督。

建安二十四年八月，刘备举七万蜀军下阳平关。

在此之前，刘备预先派了赵云率领五千蜀军，大张旗鼓的从阳平关东进。

雍州守将果然中计，将雍州主力调派到了东边阻拦他们。这期间曹真尚未赶到,致使陇西三郡空虚。

当刘备率领七万蜀军走褒斜道出现在陇西三郡的时候，让陇西一阵混乱。