牟县地形呈葫芦形，东面是磐石镇所在的七镇，西面是牟县县城所在八镇，从牟县县城方向集结了三十多万黄巾兵向着自由领推进，任峻率领两万从牟县退下的县兵，以及自由领的五万后备军正抵抗黄巾兵，但由于对方军势浩大，任峻被压得节节败退。

星耀主导的黄巾匪分三路向自由镇推进，准备以泰山压卵之势覆灭自由镇，牟县城这一路由二流历史名将廖化与一流历史猛将周仓压阵；盖县方向二十万大军由昌豨率军压境，秦戈